13.2.2007   

CS

Úřední věstník Evropské unie

C 31/1

1.1

Efektivní a dobře integrovaný finanční systém je důležitý pro plynulou a účinnou transmisi měnové politiky v rámci eurozóny. I když tento závěr platí pro všechny segmenty finančního systému, je zvlášť důležitý, pokud jde o segment trhu, jenž je pro provádění měnové politiky nejvýznamnější, a sice peněžní trh. Evropský trh s krátkodobými cennými papíry je nejméně integrovaným segmentem peněžního trhu v EU. ECB proto věnuje zvláštní pozornost regulatorním i tržním iniciativám, jejichž cílem je posílit integraci, rozvoj a transparentnost trhů s krátkodobými cennými papíry v Evropě (4).

1.2

Jednotné provádění a výklad právních předpisů EU je rozhodujícím předpokladem pro vytvoření vnitřního trhu finančních služeb. S ohledem na tuto skutečnost se volba směrnice jako právního nástroje, jímž se má dosáhnout jednotného provádění uvedených předpisů, zdá být v tomto případě v rozporu s cílem prováděcích opatření ke směrnici o SKIPCP, kterým je vyjasnit definice „s cílem zajistit jednotné uplatňování této směrnice v celém Společenství“ (5), „posílit vzájemnou shodu ohledně toho, zda jsou určitá aktiva způsobilá pro investování podle směrnice o SKIPCP“, „omezit možnosti rozdílného výkladu směrnice o SKIPCP“ a „zvýšit právní jistotu a umožnit ucelenější výklad směrnice o SKIPCP“ (6). Navrhované prováděcí opatření ve formě nařízení, které by obsahovalo podrobná ustanovení přímo použitelná na všechny SKIPCP, by mohlo být vhodnějším prostředkem k nápravě stávajícího nejednotného uplatňování některých obecných zásad obsažených ve směrnici o SKIPCP (např. pokud jde o pravidla o způsobilosti nástrojů peněžního trhu).

2.1

Za prvé, pokud jde o požadavky na zveřejňování a informace, zavádí navrhovaná směrnice rozdílné požadavky v závislosti na právní povaze emitenta. Například u nástrojů peněžního trhu emitovaných subjekty, které podléhají obezřetnostnímu dohledu (7), se mohou informace omezovat buď na informace o emisi či emisním plánu, nebo na informace o právní a finanční situaci emitenta před emisí nástroje peněžního trhu (8). Naproti tomu u nefinančních podniků (9) tyto požadavky zahrnují jak informace týkající se emise a emisního plánu, tak i informace týkající se právní a finanční situace emitenta. Komise uvádí, že toto rozlišení zohledňuje, že „např. u určitých vkladních listů by bylo obtížné vyhovět některým kritériím podle čl. 5 odst. 2“ navrhované směrnice. ECB se v obecné rovině domnívá, že pro plynulé a efektivní fungování trhu je důležité, aby účastníci trhu měli přístup k náležitým a standardizovaným informacím, jakož i k standardizovaným statistikám. Doporučuje se proto, aby ustanovení čl. 5 odst. 3 písm. a) bylo formulováno stejně jako ustanovení čl. 5 odst. 2 písm. a) navrhované směrnice.

2.2

Za druhé, zahrnutí nástrojů peněžního trhu, které jsou emitovány místními nebo regionálními orgány členského státu (nebo v případě členského federativního státu jednou z částí tvořících federaci) a které nejsou zaručeny členským státem, pod čl. 5 odst. 2 („ostatní“ emitenti), a nikoli pod čl. 5 odst. 4 navrhované směrnice (tj. vedle ostatních veřejnoprávních subjektů členských států) by bylo vhodné dále zvážit. Místní, regionální a federální orgány v EU jsou obvykle finančně podporovány příslušnými členskými státy a vnitrostátní úpadkové právo jim přiznává zvláštní postavení. Navíc otázka, zda jsou závazky místních, regionálních a federálních orgánů v EU formálně zaručeny jejich členskými státy, by v některých případech mohla vyvolat složité problémy, a proto zřejmě nepředstavuje vhodný základ pro rozlišování nástrojů se zárukou či bez ní. Mohlo by se zvážit, zda ke všem regionálním, místním a (v případě směrnice o SKIPCP) federálním orgánům členských států nepřistupovat stejným způsobem jak ve směrnici o SKIPCP, která je směrnicí „úrovně 1“ (čl. 19 odst. 1 písm. h) první odrážka), tak ve směrnici o prospektu (2003/71/ES) (10). Podobně lze argumentovat v případě veřejných mezinárodních institucí. Komise by proto mohla zvážit změnu čl. 5 odst. 2 navrhované směrnice tak, že by se vypustil odkaz na místní, regionální a federální orgány členských států, jakož i odkaz na veřejné mezinárodní instituce, aby se vůči všem těmto veřejnoprávním subjektům uplatňoval stejný přístup.

2.3

Za třetí, čl. 5 odst. 3 písm. c) navrhované směrnice se týká potřeby spolehlivých statistických údajů o emisi a emisním plánu „nebo jiných údajů umožňujících řádné hodnocení úvěrových rizik spojených s investicemi do takových nástrojů“. V této souvislosti je třeba poznamenat, že dostupnost spolehlivých statistik a dostupnost ostatních údajů umožňujících hodnocení úvěrových rizik jsou dvě různé charakteristiky trhu, jejichž existence je žádoucí a jež se překrývají jen částečně. Proto by se neměly považovat za ekvivalentní. Toto kritérium je navíc zčásti nadbytečné, přihlédne-li se k tomu, že již ustanovení čl. 5 odst. 1 písm. b) stanoví, že v případě finančních nástrojů uvedených v čl. 19 odst. 1 písm. h) směrnice o SKIPCP by měly být k dispozici informace „umožňující řádné hodnocení úvěrových rizik spojených s investicemi do takových nástrojů“. Z ustanovení čl. 5 odst. 3 písm. c) navrhované směrnice by se proto měla vypustit slova „nebo jiných údajů umožňujících řádné hodnocení úvěrových rizik spojených s investicemi do takových nástrojů“.

2.4

Za čtvrté, odkaz na „ověření informací“„náležitě kvalifikovanou třetí osobou“ v čl. 5 odst. 2 písm. c) navrhované směrnice působí závažné výkladové problémy. Ve svých předchozích vysvětlivkách (11) Komise uvedla, že způsobilými subjekty by mohli být obchodníci, auditoři, veřejné orgány nebo jiné tržní struktury, nevztahují-li se na ně pokyny emitenta. Podle Komise je účelem tohoto kritéria zajistit, aby informace o nástrojích emitovaných společnostmi – zejména s ohledem na to, že tyto subjekty nepodléhají dohledu nebo regulaci – byly spolehlivé a podléhaly kvalifikovanému ověření. Návrh Komise však ponechává určitou volnost, pokud jde o způsob, jak toho dosáhnout, a nestanoví konkrétní strukturu. Není jasné, kdo by měl s konečnou platností rozhodovat o „vhodnosti“ třetí osoby. Čl. 5 odst. 2 písm. c) navrhované směrnice kromě toho stanoví, že ověření informace se týká jak emise nebo emisního plánu, tak právní a finanční situace emitenta. Avšak v závislosti na povaze třetí osoby nebude ověřující subjekt nutně „kontrolovat“ oba tyto prvky. Auditor bude například ověřovat finanční situaci emitenta, a nikoli plán. Lze pochybovat o tom, zda by právní kanceláře a obchodníci byli považováni za subjekty ověřující finanční informace. Veřejnoprávní subjekt může navíc ověřovat plán, nemusí však nutně ověřovat finanční situaci emitenta. Zavedení nespecifikovaných mechanismů pro kontrolu informací „náležitě kvalifikovanou třetí osobou“ (12) v navrhované směrnici by požadavky na informace u nástrojů peněžního trhu mohlo přiblížit požadavkům, které se uplatňují v případě formálních prospektů. V této souvislosti je třeba zdůraznit, že požadavky týkající se prospektu jsou zřejmě vyčerpávajícím způsobem upraveny směrnicí o prospektu, podle které jsou nástroje peněžního trhu vyňaty z definice cenných papírů (13).

2.5

Možnost uvážení, jež je členským státům v souvislosti s uplatněním tohoto kritéria dána, je zjevně v rozporu s cílem těchto prováděcích opatření, kterým je poskytnout větší právní jistotu a zajistit jednotné používání příslušných předpisů. Není-li tedy možné vyjasnit význam tohoto ustanovení, což se s ohledem na různé možné situace zdá být problematické, navrhuje se toto kritérium zcela vypustit.

2.6

Za páté, čl. 5 odst. 4 navrhované směrnice stanoví, že v případě všech nástrojů peněžního trhu, na než se vztahuje čl. 19 odst. 1 písm. h) první odrážka směrnice o SKIPCP (s výjimkou nástrojů, jež jsou uvedeny v odstavci 2 tohoto článku), sestávají náležité informace z informací týkajících se emise nebo emisního plánu nebo z informací týkajících se právní a finanční situace emitenta před emisí nástroje peněžního trhu. Pokud jde o emitenty, čl. 19 odst. 1 písm. h) první odrážka směrnice o SKIPCP zahrnuje zejména nečlenské státy, EU, Evropskou investiční banku, ECB a centrální banky členských států. Toto navrhované ustanovení by se tedy vztahovalo na investice subjektů kolektivního investování do některých nástrojů emitovaných centrálními bankami a používaných k provádění měnové politiky (14). Vzhledem k tomu, že informace o právní a finanční situaci emitenta by v případě centrálních bank neměly pro investory-SKIPCP přímý význam a s ohledem na výsadní právo Eurosystému, pokud jde o podmínky emise těchto nástrojů (15), navrhuje ECB změnit čl. 5 odst. 4 navrhované směrnice tak, aby z působnosti tohoto odstavce byly vyňaty všechny nástroje peněžního trhu emitované ECB nebo centrální bankou členského státu.

2.7

V neposlední řadě, čl. 3 odst. 2 navrhované směrnice definuje nástroje peněžního trhu jako nástroje, s nimiž se běžně obchoduje na peněžním trhu a které splňují jedno z těchto kritérií: i) jejich splatnost při emisi je nejvýše 397 dní; ii) jejich zbytková splatnost je nejvýše 397 dní; iii) procházejí pravidelnou valorizací výnosů v souladu s podmínkami peněžního trhu nejméně jednou za 397 dní; nebo iv) jejich rizikový profil odpovídá rizikovému profilu finančních nástrojů, jejichž splatnost je nejvýše 397 dní nebo na něž se vztahuje valorizace výnosů podle bodu iii). ECB by chtěla Komisi upozornit na skutečnost, že tato definice není v souladu s definicí nástrojů peněžního trhu v nařízení ECB/2001/13 (16), která hovoří o zbytkové splatnosti nejvýše jeden rok nebo o pravidelné valorizaci výnosů v souladu s podmínkami peněžního trhu nejméně jednou za 12 měsíců. ECB si je vědoma toho, že navrhovaná doba 397 dní je výsledkem návrhu Evropského výboru regulátorů trhů s cennými papíry, aby splatnost v délce 12 měsíců byla prodloužena na 397 dní, čímž by se zohlednilo riziko zpoždění vypořádání, jež může, v případě, že ke zpoždění vypořádání určitého nástroje dojde, vést k porušení povinnosti (17). Navrhuje se přijmout znění, jež Komise navrhovala v předešlých verzích navrhované směrnice, které stanovily dobu splatnosti v délce jednoho roku „aniž jsou dotčeny jakékoli [dodatečné] lhůty k vypořádání v souladu s emisí či emisním plánem“.